Le conseil d'administration : définition, rôle, fonctionnement...

Le conseil d'administration : définition, rôle, fonctionnement... Certaines entreprises et associations peuvent posséder un conseil d'administration (CA) afin de participer activement à sa gestion. Salaire, convocation, PV... Découvrez tout ce qu'il faut savoir sur le conseil d'administration :

Définition du conseil d'administration

Un conseil d'administration se définit comme un rassemblement de personnes morales ou de personnes physiques qui doivent administrer une entreprise, une institution (collège, lycée…), un établissement public ou encore une association. Attention, toutes les entreprises ne disposent pas toutes d'un conseil d'administration. Elles peuvent également opter pour un directoire.

Rôle du conseil d'administration

De manière générale, le conseil d'administration a vocation à gérer les grandes orientations de l'organisation. C'est généralement l'organe compétent pour déterminer les choix stratégiques.  Ainsi, au niveau de l'entreprise, il dispose de trois grands pouvoirs généraux prévus par l'article L225-35 du Code de commerce :

  • Il opère les choix stratégiques de l'entreprise ;
  • Il gère toute question nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise ;
  • Il contrôle et vérifie tous les points qu'il estime devoir surveiller.

Outre ces pouvoirs généraux, il dispose de pouvoirs particuliers. Voici quelques-unes de ses prérogatives particulières :

  • Il procède à la convocation des assemblées comme l'assemblée des actionnaires ;
  • Il désigne le président du conseil d'administration, mais aussi le directeur général et les directeurs généraux délégués. Il détermine alors le montant de leurs rémunérations respectives ;
  • De la même manière qu'il peut choisir de faire regrouper entre les mains d'une seule personne les fonctions de président et de directeur général, il peut aussi les dissocier.

Conseil d'administration d'une association

Les associations possèdent également un conseil d'administration. Son organisation doit être prévue au moment de la rédaction des statuts. Elle a pour but de gérer la gestion courante et l'administration. Ainsi, elle peut traiter des questions suivantes : préparation et vote du budget, exclusion d'un membre, création ou suppression de postes de permanents, élire les membres du bureau et s'assurer de la qualité de leurs actions, engager une action de la justice au nom de l'association.

Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé de 3 à 18 membres appelés administrateurs. Le nombre de membres varie en fonction de ce qui a été prévu à cet effet par les statuts de l'entreprise. Les membres formant le conseil d'administration sont choisis par l'assemblée des actionnaires. Le conseil d'administration est présidé par un président. Si ce dernier est également le directeur général de l'entreprise, il aura le titre de PDG, c'est-à-dire Président-directeur général. A côté du président, le conseil d'administration comporte aussi un secrétaire. Enfin, le conseil d'administration peut être composé de personnes physiques, mais aussi de personnes morales, représentées par un mandataire.

PV d'un conseil d'administration

A l'issue d'un conseil d'administration, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal. Celui-ci revient sur ce qui a été dit lors de la séance. Il n'est par obligatoire de retranscrire les discussions de A à Z. C'est le rôle du secrétaire de séance. Il doit toutefois comporter certaines informations telles que :

  • Le nom de l'association
  • Le lieu, le date et l'heure auxquels ont eu lieu la réunion
  • L'ordre du jour
  • Les présents (que ce soit de plein droit ou par procuration), les absents (excusés ou non)
  • Le nom du président et du secrétaire de séance
  • L'heure d'ouverture
  • L'ordre du jour
  • Le résumé des débats, des interventions des participants, voire des incidents si cela est pertinent.
  • L'heure de clôture de la séance

Convocation du conseil d'administration

Les participants à un conseil d'administration doivent au préalable recevoir une convocation. Celle-ci doit indiquer le lieu, la date, l'heure mais également l'ordre du jour. La convocation doit également préciser que les membres ne pouvant être présents peuvent se faire représenter en respectant les procédures propres à l'administration.

Conseil d'administration et conseil de surveillance

Au sein d'une société anonyme, le conseil de surveillance est l'organe mis en place pour procéder au contrôle des décisions et des actes du directoire. L'entreprise est contrôlée soit par un conseil d'administration au sein duquel les titres de directeur général et de président sont détenus par une ou deux personnes, soit par un système dual composé d'un directoire et d'un conseil de surveillance.

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