Parts sociales : cession, nantissement et fiscalité

Titres de société permettant de s'impliquer dans la vie de l'entreprise, les parts sociales sont soumises à des règles très spécifiques au moment de leur vente.

Définition

Une part sociale constitue un titre du capital d'une entreprise devant posséder un statut commercial, mais pas celui de société par actions, et devant être composée de plusieurs associés. Une part sociale peut également prendre la forme d'un titre d'une coopérative ou d'une mutuelle qui est détenu par un sociétaire. Si le propriétaire de parts sociales tire certains droits en conséquence de son acquisition (dividendes ou intérêts, droit de vote à l'Assemblée générale de la société), il se voit également contraint à des devoirs (participation aux pertes occasionnées).

Cession

La cession de parts sociales n'obéit pas aux mêmes règles selon que la société soit à responsabilité limitée ou illimitée. En ce qui concerne les entreprises à responsabilité limitée, le processus de cession est rendu compliqué (accord à l'unanimité des associés exigés en principe ou à la majorité selon les statuts) afin de pouvoir contrôler l'entrée de nouveaux associés, mais aussi pour éviter que des détenteurs de titres ne puissent quitter trop facilement l'entreprise. En ce qui concerne les entreprises à responsabilité illimitée, le processus de cession est simplifié.

Cession de parts sociales de SARL

La cession de parts sociales de sociétés à responsabilité limitée (SARL) ne requiert pas, sauf clause contraire, l'agrément des associés dans le cas où la vente des titres se fait à un coassocié ou à un membre de la famille du détenteur (conjoint, héritier, ascendants ou descendants). Si la cession des parts doit se faire à des tiers, celle-ci doit absolument obtenir l'accord de la majorité des associés (à moins que les statuts de la société ne demandent le consentement d'associé selon un pourcentage représentant un taux supérieur à la majorité absolue). Pour obtenir cet agrément, le détenteur des titres à vendre doit signaler, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie d'huissier, son projet de cession à la société et à chacun des autres associés. Ces derniers seront convoqués par le dirigeant pour donner ou non leur accord sur la cession.

Nantissement

Le titulaire de parts sociales peut se servir de celles-ci pour un nantissement, c'est-à-dire qu'il peut les utiliser pour servir de garantie envers un créancier chez qui il a emprunté de l'argent. Si seuls les biens incorporels sont acceptés en garantie dans le cadre du nantissement, les parts d'une société civile professionnelle (SCP) d'une profession libérale ne peuvent pas, elles, être utilisées.

Plus-value

Lorsque la cession de parts sociales entraîne une plus-value, cette dernière est imposable. Cette plus-value est en principe soumise au régime d'imposition des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux (formulaire n° 2074), sauf s'il s'agit de parts de sociétés à prépondérance immobilière. Dans ce dernier cas, la plus-value doit être déclarée sur le formulaire approprié, 2048-M.

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