Apport partiel d'actif : définition, exemples et textes de loi

Un apport partiel d'actif est un transfert d'actif d'une société à une autre. En contrepartie, la première obtient des titres sociaux, tandis que la seconde voit son capital social augmenter.

Qu’est-ce qu’un apport partiel d’actif ?

L’apport partiel d’actif est mené par une société en vue de céder ou vendre une partie de ses éléments d’actif à une autre société. Par le biais de cette opération, elle obtient des parts sociales ou des actions, selon le type d’entreprise concernée. En contrepartie, le capital social de la société bénéficiaire du transfert augmente. Les éléments d’actif représentent un apport en nature et non en numéraire (fonds financier). Il est possible de réaliser un apport partiel d’éléments d’actif entre deux sociétés dont la forme juridique diverge, comme une société anonyme (SA) en relation avec une société à responsabilité limitée (SARL).

L’opération peut se faire sur la base d’un élément isolé ou d’une branche complète d’activité. Dans ce dernier cas, il s’agit de fournir les moyens nécessaires à l’entreprise pour fonctionner de manière autonome. Si le transfert d’éléments d’actif présente des similarités avec une scission, il n’entraîne pas pour autant la dissolution de la société responsable de l’apport. Celle-ci peut néanmoins demander à bénéficier du régime fiscal propre aux scissions. Il est également essentiel d’obtenir l’accord des associés avant de procéder à l’apport partiel d’éléments d’actif. S’il s’agit d’un élément isolé, l’approbation du dirigeant de l’entreprise est généralement suffisante, exception faite d’une clause statutaire contraire.

Exemples de situations où l’apport partiel d’actif intervient

On distingue différents cas de figure où l’apport partiel d’éléments d’actif présente un intérêt particulier pour les deux sociétés concernées. Une telle opération de transfert peut s’effectuer dans les situations suivantes :

  • anticiper la préparation d’une cession d’entreprise ;
  • simplifier l’obtention d’un financement auprès d’un établissement prêteur ;
  • faire évoluer la société responsable de l’apport en holding ;
  • rapprocher des activités complémentaires ;
  • regrouper des sociétés en un ensemble dont les activités sont similaires…

L’apport partiel d’actif permet également de créer une ou plusieurs filiales à partir d’une branche d’activité spécifique, par exemple, de distinguer la production de la distribution au sein d’un même groupe. Cette solution va de pair avec une existence juridique autonome.

Articles et lois concernant l’apport partiel d’actif

Les formalités et l’accomplissement de l’apport partiel d’actif dépendent de différents textes législatifs. Parmi les principaux articles et lois à prendre en considération, on retrouve :

Droit des sociétés