Cession d'entreprise : définition déroulé et imposition

Cession d'entreprise : définition déroulé et imposition La cession d'entreprise est le nom donné à la transmission des actifs d'une société. Celle-ci est soumise à une fiscalité particulière, mais également à certaines règles en matière de droit à l'information des salariés.

Qu'est-ce que la cession d'entreprise ?

La cession d'entreprise désigne la transmission de l'exploitation d'une société par un acte (vente, donation, etc.) engendrant le transfert des actifs du propriétaire à un repreneur. Cette cession d'entreprise est dite totale lorsqu'elle concerne l'ensemble des actifs, et partielle lorsqu'elle ne porte que sur une partie.

Comment se passe une cession d'entreprise ?

Plusieurs formalités doivent être accomplies pour effectuer une cession d'entreprise. La chambre de commerce et d'industrie (CCI) édite une série de fiches conseils pour accompagner les entrepreneurs qui vendent leur entreprise, les aider à réfléchir en amont de la vente, faire un diagnostic de leur entreprise, valoriser les atouts de leur business, identifier un repreneur, bien négocier... Elle conseille de rédiger un dossier de cession, à remettre à tout repreneur potentiel, et indique un temps moyen de deux à cinq ans pour mener une cession à terme.

L'information des salariés

La loi Hamon du 31 juillet 2014 a obligé tout chef d'entreprise de moins de 250 salariés à informer ses employés d'un projet de cession de l'entreprise au moins deux mois, et au plus tard deux ans, avant la date prévue pour la cession, sous peine d'annulation de celle-ci. Cette loi Hamon, qui inclut la cession des fonds de commerce, avait été votée, notamment dans le but d'inciter le chef d'entreprise vendeur à se tourner vers ses salariés comme repreneurs potentiels et ainsi de préserver potentiellement des emplois. Les salariés bénéficient donc d'un droit d'achat avant que le propriétaire ne propose son entreprise à la vente à d'autres acheteurs.

Depuis la loi Macron, promulguée le 6 août 2015, l'obligation d'information ne concerne désormais que les ventes, hors vente à un conjoint, ascendant ou descendant, et non plus les donations ou les apports. Dans le cas où l'information est donnée par lettre recommandée avec accusé de réception, la date d'information correspond à la date de la première présentation de la lettre. En cas de non information, l'entrepreneur s'expose à une sanction financière, d'un montant maximum de 2% du prix de la vente (et non plus à la nullité de la cession).

Les étapes préparatoires

L'entrepreneur doit évaluer la valeur de son entreprise : ce n'est pas le prix auquel il la vendra, mais c'est la valeur financière qu'elle possède. Cela servira de base de négociation sur le prix avec le futur repreneur. Il existe plusieurs méthodes pour calculer la valorisation, cela peut être fait par un expert-comptable. Il existe trois méthodes principales : la valorisation par patrimoine (la valorisation correspond au patrimoine, ici à l'actif net corrigé), la valorisation par rentabilité (l'excédent brut d'exploitation est pondéré par différents critères), la valorisation par rendement (le but est d'optimiser le retour sur investissement).

Choisir son mode de cession est également une étape déterminante. Le propriétaire peut choisir de vendre son fonds de commerce, une portion ou l'intégralité des parts sociales, tout ou partie des actifs. En cas de vente de l'intégralité d'une entreprise détenue par plusieurs actionnaires, ceux-ci doivent tous donner leur accord.

Reste à chercher un repreneur, dans son entourage ou un cercle plus large, via des chambres consulaires, des sites internet, des associations spécialisées... Le repreneur peut être une personne physique ou morale. En cas de repreneur potentiel, des discussions s'engagent avec lui. Si l'entreprise possède très peu d'informations confidentielles, le vendeur peut communiquer un grand nombre d'informations au repreneur potentiel. Dans le cas d'une entreprise industrielle susceptible d'être reprise par un concurrent, il faut faire attention à ne donner aucun document interne durant les premiers échanges. Après la signature de l'accord de confidentialité et de la lettre d'intention, de plus informations peuvent être remises, mais pas de liste de clients, pas d'information technique confidentielle, Les informations les plus confidentielles ne sont souvent données que quand le rachat est effectif.

Les formalités juridiques

La négociation est marquée par un certain formalisme juridique. Le repreneur doit signer un engagement de confidentialité puis une lettre d'intention confirmant son intérêt pour le rachat de l'entreprise. Elle peut mentionner un délai d'étude, une fourchette de valorisation, les documents auxquels le vendeur donne accès... Les parties signent ensuite un protocole d'accord ou un compromis de vente, qui comprend tous les éléments de la négociation et les clauses de garantie d'actif et de passif. Cela assure le repreneur en cas d'événement préjudiciable dû à la mauvaise gestion de son prédécesseur.

Ensuite, les avocats des deux parties rédigent l'acte de cession, reprenant le protocole d'accord et ses clauses de réserve ou de garantie, et qui officialise la vente. L'ancien propriétaire a ensuite un certain nombre d'obligations administratives, qui varient selon la nature de la cession. Cela comprend l'enregistrement auprès du centre des impôts, la publicité légale dans les quinze jours suivant la cession, le dépôt de l'acte de cession au centre de formalité des Entreprises (CFE) … L'ancien propriétaire a aussi deux obligations fiscales : informer le CFE compétent de la cession et de sa date d'effet dans les 60 jours après publication de la vente dans un journal d'annonces légales et déclarer le bénéfice réel (avec le compte de résultat) au service des impôts des entreprises (SIE) dans les mêmes délais.  Il doit ensuite accompagner le repreneur, selon des modalités prévues durant la négociation.

Les entreprises concernées par la cession d'entreprise

La cession d'entreprise concerne tous les types d'entreprises, des grands groupes aux PME en passant par les commerces. En effet, un repreneur peut souhaiter acquérir une entreprise individuelle (EI), ou une société de type EURL, SARL, SA, ou encore SAS. La forme que va prendre la cession d'entreprise change en fonction de la forme juridique du repreneur et de celle du cédant.

L'imposition en cas de cession d'entreprise

Le principe général de l'imposition en cas de cession d'entreprise est que la fiscalité se calcule sur les plus-values réalisées par le dirigeant vendeur. L'imposition dépend de la forme de la cession (vente des titres ou des actifs de l'entreprise, vente directe ou apport-cession), de la forme juridique de l'entreprise (société, entreprise individuelle), mais également du régime fiscal auquel est habituellement soumise la société (impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu).

Où trouver une entreprise à acheter ?

Il existe plusieurs solutions pour trouver une entreprise à racheter. Il est possible d'activer son réseau personnel (famille, amis, collègues), mais aussi de s'adresser à des intermédiaires (BPI France, CCI, chambres de métiers et d'artisanats, associations spécialisées…), de consulter les bourses d'opportunité, ou encore de prospecter en direct les entreprises.

Quel site pour vendre son entreprise ?

Internet peut être une possibilité intéressante pour vendre son entreprise. Des intermédiaires qualifiés, acteurs intentionnels ou associations reconnus, proposent des sites de mise en relation entre vendeurs d'entreprises et repreneurs. Les CCI ont ainsi mis en ligne le site TransEntreprises, sur lequel les entrepreneurs peuvent mettre en ligne des annonces de vente de leur affaire. Le site des chambres de métiers et d'artisanats Entreprendre Artisanat propose les mêmes services, pour les entreprises artisanales.

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